Корпус формировался в Киевском особом военном округе весной 1941 г.
45-я танковая дивизия была развернута из 37-й легкотанковой бригады (II формирования).
49-я танковая дивизия формировалась на базе 14-й легкотанковой бригады (II формирования), переброшенной из ЛВО. Для 49-й танковой дивизии в мае было занаряжено 109 танков Т-26 из 32-й танковой дивизии 4-го механизированного корпуса, которые должны были поступать по мере получения последней новых танков Т-34.
216-я мотодивизия сформирована на базе одной из мотострелковых бригад КОВО, созданных в ноябре 1940 г. как пулеметно-артиллерийские.

Дислокация:
Управление - Проскуров.
45-я танковая дивизия - ст.Ярмолинцы.
49-я танковая дивизия - Староконстантинов.
216-я моторизованная дивизия - Проскуров.

В соответствии с планами прикрытия границы 24-й механизированный корпус входил в состав резерва командования округа. Штаб корпуса должен был расположиться в Ружична. Корпусные части в районе Ружична, иск. Росоша, Ружичанка (6-12 километров южнее Проскурова). 49-й танковую дивизию планировалось сосредоточить в районе Хмелевка, Немечинцы. Штаб - Фельштин. 45-я танковая дивизия - Казимирок, Ударник, Янковцы, Баламутовка. Штаб - х. Михаловецкие (все пункты в 9-15 километрах юго-восточнее Проскурова). 216-я моторизованная дивизия - Красиловская Слобода, Пашутинцы, Сковародки, Молчаны. Штаб - Сушки (район в 20 километрах северо-западнее Проскурова). В отличие от других окружных резервов, в том числе механизированных корпусов, 24-й корпус не выдвигался к границе на какое-то определенное операционное направление, а оставался в глубоком тылу армий прикрытия. Используя место своей дислокации корпус мог быть использован как в направлении германской границы, так и Румынии.

22.06.41 г. штабы 24-го механизированного корпуса и 45-й танковой дивизии получили приказ командующего ЮЗФ выполнять план прикрытия 1941 г. По-видимому, остальные дивизии получили этот приказ уже непосредственно из штаба корпуса.
Не позднее 24 июня штаб корпуса получил приказ командующего ЮЗФ на выдвижение соединения в район Кременец. Туда же направлялась 14-я кавалерийская дивизия с управлением 5-го кавалерийского корпуса и 146-я дивизия 36-го стрелкового корпуса. Возможно, в этом районе командование фронта предполагало создать на острие немецкого наступления контрударную группу для перелома общей ситуации в свою пользу.
24-му механизированному корпусу предстояло проделать 100 километровый марш от Проскурова на Кременец в условиях почти полного отсутствия автотранспорта, изношенности имевшейся техники, при полном господстве авиации противника. Когда противник 26 июня вышел на ближние подступы к Кременцу, 24-й корпус был все еще в 60 километрах от города, совершая марш в пешем строю и под воздействием немецких самолетов. К исходу 26.06 соединения достигли районов: 216-я моторизованная дивизия - Антонины, Кульчицы (25 км западнее Староконстантинова); 45-я танковая дивизия - Черный Остров, Войтовцы; 49-я танковая дивизия - Кривачинцы, Бокиевка (Обе дивизии в 35-40 км западнее Проскурова). В течение следующего дня соединения корпуса прошли еще 25 - 30 километров и достигли района Базалия, Александрия.
За это время обстановка на фронте значительно усложнилась. Противник вышел к Ровно и Острогу. Командующий ЮЗФ по-прежнему полагавший, что немецкая танковая группа повернет на юг в тыл войскам 6-й и 26-й армии стал создавать на линии Староконстантинов, Кузьмин, Базалия, Новый Вишневец отсечный рубеж, который должны были занять последние резервы фронта: 199-ю стрелковую дивизию, 24-й механизированный корпус и три (2-я, 3-я и 4-я) противотанковые артиллерийские бригады.
Сосредотачиваясь на указанной линии, главные силы корпуса к утру 29.6.41 вышли в район Лановцы.
2 июля противник неожиданно овладел Тарнополем, опередив и так быстро отходящие советские войска. Создалась реальная угроза беспрепятственного продвижения немцев на Проскуров и разгрома тылов 26-й и 12-й армий. Командующий фронтом генерал-полковник Кирпонос днем 2 июля развернул 24-й мехкорпус на юг для занятия Проскуровского укрепленного района на рубеже Авратин, Волочиск, Каневка, подчинив его командующему 6-й армии. Корпус имел задачей прочно занимая оборону обеспечить отход войск 6-й и 26-й армии. Севернее, на линию укрепленных районов выходил 49-й стрелковый корпус двухдивизионного состава, направленный сюда еще 1 июля 1941. Совершив 50-тикилометровый переход из района Лановец, основные части 24-го корпуса вышли на указанный рубеж только к исходу 3 июля и к началу боев не успели подготовить оборону в долговременных сооружениях укрепленного района.
Через боевые порядки корпуса отходили разбитые соединения 6-й армии, в том числе остатки 4-го, 8-го и 15-го механизированных корпусов. Они сосредотачивались в тылу 24-го корпуса и приводились в порядок. Отходящие подразделения проходившие через боевые порядки 24-го мехкорпуса деморализующе действовали на личный состав соединения 80% которого составляли необученные новобранцы.
Из состава отходивших кратковременно выделялись небольшие мобильные отряды для сдерживания противника на подступах к укрепленному району и усиления соединений 24-го мехкорпуса. Так, 10-я танковая дивизия в связи с огромной забитостью переправ через Збруч войсками и техникой у Подволочиска весь день 3 июля 1941 вела бои по сдерживанию противника на подступах к реке. Дивизия отошла только к вечеру, уничтожив за собой переправу. Эти действия позволили 24-му мехкорпусу организованно выйти на линию укрепленного района по реке Збруч в районе Волочиска.
4 июля 24-й корпус вместе со своим участком обороны был передан в состав 26-й армии, которая имела задачу оборонять фронт Авратин, Волочиск, Гржымалов; не допуская прорыва противника на Старо-Константинов и на Проскуров.
Оперативная сводка штаба Юго-Западного фронта от 5 июля 1941 сообщает, что 24-й мехкорпус под давлением незначительных сил противника к утру того же дня оставил Волочиск. Корпус получил приказ восстановить положение по линии реки Збруч. По-видимому, кроме общей слабости соединения в материально-техническом оснащении и общей обученности личного состава причинами оставления укрепленного района на старой границе были отсутствие твердого руководства войсками на этом направлении. На линии Волочиск - Проскуров находилось достаточно войск и штабов из остатков отходивших соединений 6-й армии. Тем не менее, для восстановления положения корпус никакого усиления не получил.
Утром 6 июля 1941 в связи с прорывом укрепленного района вся 26-я армия получила разрешение фронтового командования на отход на линию Кульчины, Копачевка. 24-й мехкорпус не испытывая сильного давления от противника до утра 7 июля 1941 прикрывал отход армии на рубеже Купель, Рабиевка, Войтовцы. В течение 7 июля нажим немцев на корпус усилился. Пехота противника, усиленная танками с рубежа Клинины, Войтовцы, Рациборовка атаковала боевые порядки советских войск. 49-я танковая дивизия к 10 часам вынуждена была отойти на рубеж Зеленая, Криштофовка. 45-я и 216-я дивизии смогли удержать прежние позиции. Для восстановления положения командир корпуса генерал-майор Чистяков поставил задачу 216-й моторизованной дивизии ударить в направлении Войтовцы.
26-я армия к исходу 8.07.41 г. должна была отойти на Остропольский укрепленный район, проходящий по линии Купчинцы (20 км севернее Острополя), Храбузин, Мартыновка, Райки, Ладыги, Бабин, Старая Синява, прочно занять и оборонять линию железобетонного пояса. 24-му корпусу была поставлена задача, следуя в полосе: справа - граница армии, слева - Черный Остров, Западницы, (иск.) Лажава, Острополь, к исходу 8.7.41 г. выйти в резерв армии и сосредоточиться в районе Липно, Любар, Гриновцы, Михайловка. При отходе последовательно оборонять промежуточные рубежи отрядами прикрытия: Манчинцы (15 км северо-западнее Николаева), Николаев, Жабче (12 км севернее Староконстантинова), Староконстантинов. Штаб корпуса иметь в Матрунках, в последующем - район Любар. При невозможности по обстановке движения тылов через Староконстантинов, автотранспорт направить по маршруту Николаев, Меджибож, Летичев, Хмельник, Уланов, Любар.
В ночь на 8 июля части корпуса начали отход в направлении Любар. К 6 утра 216-я моторизованная дивизия прошла Николаев и продолжила отход на восток.
9 июля противник овладели Бердичевым, к исходу дня советскими войсками был оставлен Любар. 26-я армия получила задачу оборонять район Остропольского УР на рубеже Острополь, Старая Синява, Новоконстантинов, Летичев, не допуская противника в направлении Бердичев, Казатин с востока. 24-й мехкорпус, который так и не был выведен в резерв, получил задачу совместно с двумя дивизионами 2-й противотанковой артиллерийской бригады к исходу 9.07.41 г. выйти и прочно оборонять рубеж (иск.) Юзефовка, Летичев, не допуская прорыва противника в восточном направлении, корпусной резерв сосредотачивался в районе Куриловка. Штаб корпуса - лес восточнее Педосы Шляховые.
К вечеру 10 июля 24-й мк передовыми частями вышел и занял оборону по рекам Иква и Буг на участке (иск.)Старая Синява, Летичев. Штаб корпуса расположился в населенном пункте Углы. 216-я моторизованная дивизия передовыми отрядами заняла переправы по реке Иква на участке (иск.) Старая Синява, река Буг. Остальные части дивизии сосредотачивались в лесу 5 км восточнее Старой Синява. 49-я танковая дивизия передовыми отрядами заняла переправы через р.Буг на участке устье р.Буг, Летичев. Ёе главные силы сосредочились в районе Новоконстантинов. Штаб дивизии - лес 5 км восточнее Сусловцы. 45-я танковая дивизия находилась на марше в район сосредоточения Лука, Березовка, Дяковцы. Дальнейшая задача дивизии состояла в прикрытии летичевского направления. Штаб дивизии - Россоховата. 17-й мотоциклетный полк и другие корпусные части сосредотачивались в районе Лозовая.
Личный состав был сильно измотан длительными беспрерывными маршами. Корпус прошел пешим порядком от Проскуровского до Остропольского укрепленного района от 80 до 100 километров. Подразделения дивизий сильно растянулись, имелись отставшие. Так, в 17-м мотоциклетном полку отстал отряд в 168 человек.
До 12 июля 1941 корпус не имел боевого соприкосновения с противником. 11 июля полоса обороны 216-й дивизии на участке Старая Синявка, Юзефовка перешла к частям 72-й горнострелковой дивизии, выдвинутой сюда из резерва армии. После этой перегруппировки моторизованная дивизия укрепляла оборону на линии Юзефовка, устье реки Иква. Штаб соединения расположился в пункте Крупин. 49-я танковая дивизия продолжала укреплять рубеж на участке устье реки Буг, Летичев, собирала отставших и уничтожала второстепенные переправы на р.Буг, минировав остальные. Штаб дивизии - лес 5 км восточнее Сусловцы. 45-я танковая дивизия сосредотачивалась во втором эшелоне в районе Росоха, Погорелое, м.Дьяковцы с задачей прикрыть летичевское направление. Штаб корпуса и корпусные части - лес в районеУглы.
12 июля в полосе 24-го корпуса появились разведывательные подразделения противника. В этот день управление 26-й армии было выведено в тыл, а все войска армии, в том числе 24-й механизированный корпус, перешли в распоряжение командующего 12-й армии генерал-майора Понеделина.
В связи с продолжавшимся отходом соседней 6-й армии, правый фланг 12-й армии постепенно загибался фронтом на северо-запад. В ночь на 15 июля войска армии, в том числе 216-я моторизованная дивизия были отведены в район Хмельник. К утру 216-я дивизия заняла рубеж (иск.) Хмельник, Чудиновцы, Думенки. В этот день противник смог прорвать Летичевский укрепленный район в четырех местах, для локализации прорывов были задействованы все армейские и корпусные резервы. От 24-го мехкорпуса в направлении Летичев действовала 45-й танковая дивизия.
К 17 июля противник развил свой успех и захватил Бар и Жмеринку. К 18 июля противник подошел к Виннице. На фронте 6-й армии обстановка была еще хуже. Овладев Казатином немцы вышли на коммуникации 6-й и 12-й армий. Этим войскам грозило окружение. С этого момента все действия советских войск были направлены на выход из-под охвата немецких клещей. Нередко приходилось пробивать дорогу на восток с перевернутым фронтом.
24-й механизированный корпус отступая через районы севернее Литина, Винницы к 20 июля вышел в район Липовец. Развернувшись фронтом на восток, соединение начало пробивать дорогу основным силам 12-й армии. Наступая 49-й и 216-й дивизиями в направлении Френовка, Княже, Креница, корпус к 9.30 21 июля 1941 достиг рубежа Кошланы, Яблуновица, 45-я танковая дивизия в 9.30 достигла передовыми частями районный центр Ильинцы. К исходу того же дня 216-я моторизованная дивизия овладела Подвысокое; 49-я танковая дивизия вошла в Монастырище, а 45-я танковая дивизия в Дашев. Судя по темпам продвижения все "наступление" носило характер быстрого перемещения на восток без какого-либо противодействия со стороны противника, причем был активно задействован автотранспорт (возможно для выполнения задачи корпус был усилен армейским транспортом).
К 23 июля 1941 корпус сосредоточился своими танковыми дивизиями в лесу западнее Монастырище, а моторизованной дивизией на западной окраине Шабастовка, по-прежнему не имея соприкосновения с противником.
С 20.00 25 июля 1941 12-я армия перешла в подчинение Южного фронта.
Дальнейшие действия остатков корпуса проходили в условиях развала фронта и окружения главных сил 6-й и 12-й армии в районе Умани, когда вместо потерявших боеспособность соединений стихийно создавались различного состава отряды под командованием наиболее решительных и инициативных командиров. Последние бои остатки 24-го механизированного корпуса провели в районе Подвысокое в первой декаде августа. Из этих последних боев не вышли командира корпуса генерал-майор Чистяков, его начальник штаба полковник А.И. Данилов, командир моторизованной дивизии А.С. Саркисян.
24-й механизированный корпус весь период боевых действий действовал как стрелковое соединение со слабой моторизацией и артиллерийским оснащением. Как второочередной по комплектованию, корпус имел низкий уровень боевой подготовки личного состава, большую часть которую составляли призывники. По числу танков и бронемашин он был самым слабым в Киевском Особом Военном округе и в целом казался неспособным на серьезные боевые действия. Однако, корпус до начала общего развала фронта в начале августа 1941 сумел сохранить относительную боеспособность и на протяжении длительного времени сохранял большую часть своей немногочисленной бронетанковой техники. Так, к 9 июля 1941 корпус имел около сотни танков, а по донесению помощника командующего Южным фронтом по АБТВ на 27-30 июля 24-й мехкорпус все еще имел 10 танков БТ, 64 Т-26, 2 огнеметных танка (всего 76 танков), а также некоторое число бронемашин. (Докладывая в Ставку о состояние войск Главнокомандующий войсками Юго-западного направления Маршал Буденный еще 18 июля 1941 докладывал о 24-м корпусе, как совершенно не имеющим танки.)

Литература:
1. Баграмян И. Х. "Мои воспоминания". Ереван. 1980.
2. Доклад командующего войсками Юго-Западного фронта начальнику Генерального штаба Красной Армии от 7 июля 1941 г. о положении механизированных корпусов фронта. ЦАМО РФ. Ф. 229, оп. 3780сс, д. 1, л. 34.
3. Долматовский Е. А. "Зеленая брама: Документальная легенда об одном из первых сражений Великой отечественной войны". М. Политиздат. 1989.
4. Баграмян И. Х. "Так начиналась война". М. Голос. 2000.
5. Дроговоз И. "Железный кулак РККА. Танковые и механизированное корпуса Красной Армии 1932-41 гг.". М. Техника-молодежи. 1999.
6. 1941 год - уроки и выводы. М. Воениздат. 1992. Генеральный штаб объединенных вооруженных сил СНГ.
7. Данные Киевского музея ВОВ.
8. ЦАМО, ф. 38, оп. 11373, д. 67.
9. Крикунов В.П. Простая арифметика В.В.Шлыкова. //Военно-исторический журнал, № 4, 1989.
10. Коломиец М., Свирин М. Т-26: Машины на его базе. Фронтовая иллюстрация, № 4, 2003.
11. ЦАМО, ф. 38, оп. 11353, д. 896.